在新开源2020年实现净利润4457.5万元、同比下滑63.7%的情况下，BioVision实现净利润6217.53万元。这意味着，这笔资产出售将给新开源造成极大影响

《投资时报》研究员 余飞

为公司贡献25%的营收，也是最大盈利来源的一笔资产，如今要被卖出。博爱新开源医疗科技集团股份有限公司(下称新开源，300109.SZ)此举被监管关注。

日前，新开源披露重大资产出售报告书草案，子公司博爱新开源生物科技有限公司(下称新开源生物)将以现金方式，向Abcam出售其持有的NKY US的100%股权。NKY US为新开源在美国特拉华州设立的间接持有BioVision的特殊目的公司，主要资产为 BioVision的100%股权。

对新开源来说，资产出售对上市公司造成影响不小。数据显示，2020年NKY US资产总额为18.65亿元，占新开源资产总额的44.99%，资产净额为18.56亿元，占新开源总资产净额的60.33%。

根据备考财务报表审阅报告，交易完成后，新开源2020年备考营业收入较本次交易前将下降23.79%，净利润由盈利3264.34万元降至亏损2616.22万元，综合毛利率水平由43.93%下降至36.14%。

此外，本次交易双方还约定先交割后付款的支付方式。重大资产出售公告披露后，深交所向公司下发重组问询函，要求新开源说明如此安排是否符合商业惯例，是否有利于维护上市公司利益，以及后续如何保障资产交割后资金顺利到账等问题。

所售资产为公司盈利来源

新开源2010年登陆深交所创业板。在收购BioVision前公司曾是从事化工原料生产的国内最大PVP制造商，在 PVP行业处于中国第一、世界第三。

2015年开始，新开源开始转型，收购了呵尔医疗、三济生物、晶能生物，切入精准医疗领域。2017年时，新开源披露计划收购BioVision公告，拟以新开源生物的子公司NKYUS收购BioVision的100%股权。2019年5月，新开源以发行股份购买新开源生物83.74%股权，并通过新开源生物间接持有BioVision 100%股权，交易作价17亿元。

资料显示，BioVision位于美国旧金山湾区，是一家从事生命科学研究试剂的研发、生产、销售，并且专业提供药效学研究、药物代谢研究等药物筛选评估服务的生物科技公司。

根据此前计划，新开源将通过BioVision先进的技术手段与上市公司的精准医疗技术平台进行整合，提供更加全面的精准诊疗方案。以BioVision开发的高品质产品，弥补上市公司在精准医疗产业链上下游中的空白领域。

收购BioVision对新开源的业绩起到不小的支撑。2017年至2019年，新开源分别实现营业收入4.89亿元、6.98亿元和9.24亿元，分别实现净利润9282.32万元、8954.62万元和1.23亿元。

近年来，BioVision业绩表现相对稳定，2019年、2020年及2021年1—5月，BioVision营收分别为1.04亿元、2.33亿元和1.01亿元;归母净利润分别为4051.79万元、6217.53万元和3346.55万元。

从2020年业绩来看，BioVision的表现极大缓解了新开源的压力。在新开源2020年实现净利润4457.5万元、同比下滑63.7%的情况下，BioVision实现净利润6217.53万元。这意味着，这笔资产的出售将给新开源造成极大影响。若不是有BioVision的利润贡献，新开源去年可能会是亏损状态。

报告书显示，本次出售交易完成后，新开源2020年备考营业收入较本次交易前将下降 23.79%，净利润由盈利3264.34万元降至亏损2616.22万元，综合毛利率水平由43.93%下降至36.14%。

在此背景下，新开源为何选择出售BioVision?在重组问询函中，深交所要求新开源说明交易对公司盈利能力是否存在不利影响，是否有利于提升公司持续经营能力和上市公司质量，本次出售资产的必要性、合理性，收购及出售决策是否审慎。

新开源对此回复称，本次交易完成后，公司将继续推进“消费类特种化学品平台+健康医疗服务平台”的双平台发展战略。是否持有生命科学研究试剂相关业务对精准医疗业务的影响较小，公司仍可通过与Abcam的合作持续推动生命科学研究成果在精准医疗业务领域的成果转化。

新开源2017年至2020年净利润情况

为降商誉是否合理?

《投资时报》研究员注意到，新开源表示，此次出售资产的一个目的是为降低公司商誉。

报告书显示，尽管BioVision盈利情况良好，不存在减值迹象，但商誉仍为资本市场以及投资者对公司的顾虑。除此以外，由于海外疫情尚未得到有效控制，其影响结束的时间尚有不确定性，对国际交流和旅程造成了一些障碍，不利于BioVision相关产品与技术的后续转化工作。

从数据层面来看，本次交易将上市公司商誉由21.15亿元下降至4.02亿元。但业内人士对《投资时报》研究员表示，BioVision是上市公司盈利的重要来源，从业绩完成情况来看，公司发展稳定暂无减值迹象。这点从此前新开源操作也能得到印证，2019年、2020年年度报告中，新开源对收购BioVision形成的商誉并未计提减值准备。

根据问询函要求，新开源需要说明通过出售BioVision规避商誉减值风险的合理性与必要性，以及2019和2020年度未计提商誉减值准备的合理性。

回复中，新开源表示，本次交易前，上市公司因收购BioVision导致其商誉高企。尽管BioVision盈利情况良好，不存在减值迹象，但较高的商誉仍是制约上市公司进一步发展的主要原因。本次交易完成后，上市公司的商誉将大幅降低，所面临的商誉减值风险亦将降低。

同时，新开源表示，本次交易完成对精准医疗业务短期内会有一定影响。该公司为了继续推进精准医疗业务板块的发展，与Abcam公司签订了《战略合作谅解备忘录》，将借助Abcam提供的产品组合与服务、品牌影响力和市场渠道进一步发展体外诊断领域。

对于这种说法，深交所也提出疑问。在问询函中，深交所要求上市公司说明与Abcam建立战略合作关系的具体情况，并就公司选择继续布局BioVision相关业务与交易对方Abcam建立战略合作关系进行利弊对比，评估与Abcam建立战略合作关系对公司的具体影响，能否通过与Abcam建立战略合作关系实现公司的战略目标。

同时一个值得注意的细节是，虽然新开源董事会已审议通过此次交易的重组议案，但公司董事赵威对出售的相关议案全部投出弃权票，弃权理由是出售标的资产与上市公司通过收购美国优良资产公司来发展上市公司生物科技产业相矛盾。

先交割资产存在风险?

由于本次交易双方约定先交割后付款的支付方式，有关“充裕的资金”能否顺利获得也存一定的风险。

根据报告书，本次交易预估交易价格为3.43亿美元，以交割前三个工作日交付的《交割财务证明》中所列示的财务信息计算交易价格调整项，并确定实际交易价格。

按照目前约定，标的资产交割完成后1个工作日内，由交易对方Abcam US以现金形式向新开源生物支付扣减保证金 2720万美元的交易对价，于交割完成满12个月后的5个工作日内向新开源生物支付不超过1360万元的保证金，于交割完成满18个月后的5个工作日内向新开源生物支付剩余保证金。

而且，交易对方Abcam US为Abcam在美国设立的控股型公司，无实质性业务开展，2020财年净资产为1.51亿英镑，本次交易资金来源为银行贷款及自有资金，其中银行贷款主要来源于英国汇丰银行等银行组成的银团承诺对Abcam提供的2亿英镑循环贷款。

对此，新开源需要按照问询函要求，说明先交割后付款的支付方式是否符合商业惯例，是否具有可行性和合理性，是否具有可行、具体的措施保障资产交割后资金顺利到账。同时，深交所要求新开源补充说明交易对方Abcam US是否具备充分的履约能力、支付交易对价具体资金来源。

回复中新开源称，本次交易约定交易保证金的主要原因是为了确保交割后价格调整机制的顺利运行，有利于交易双方在平等、互信的基础上实施本次交易。